满铁路沈阳北郊柳条湖一段路轨，然后反诬是中国军队破坏铁路，袭击日军。11时许，日军大举向中国东北军驻地北大营进攻，震惊中外的“九-；一八”事变爆发。“九-；一八”事变爆发后不到半年时间，日军侵占了中国东三省100多万平方公里土地。1931年11月8日，经板垣授意，土肥原贤二在天津策划了暴乱。11月10日晚，土肥原贤二挟前清废帝溥仪从天津潜逃至东北。1932年2月16日，由板垣征四郎、土肥原贤二等人指使张景惠等各省汉奸头目在沈阳召开“建国会议”，伪“满洲国”被炮制出笼。3月1日，日本侵华当局假借“满洲政府”的名义，发表“建国宣言”，宣布伪“满洲国”成立，以“大同”为年号，定长春为“首都”。3月9日，溥仪就任伪“满洲国”的“执政”。板垣征四郎因此被日本军界称为“满洲国之父”。1937年3月1日，板垣返回日本，任日军陆军第5师团长。1937年7月7日，日本挑起卢沟桥事变，发动全面侵华战争。板垣征四郎率第5师团由广岛出发，途经朝鲜釜山，于8月间到达天津，旋即向平绥铁路沿线地区发动进攻。9月初，板垣师团侵入察哈尔省境内，并向山西长城一线推进。10月初，板垣率第5师团部参加中日忻口会战和太原会战，11月9日，攻陷太原。此间，板垣曾以一部分兵力由涞源向平汉线进攻，于10月6日攻至保定和高碑店附近。由于他的所谓赫赫战功，板垣征四郎又被称为是日本陆军的头等悍将。第5师团，也称广岛师团，同时也是当时日本陆军常设师团里的唯一的摩托化师团，其部队的装备在当时亚洲各国军队里，属于佼佼者，号称日本的钢军。历史上，就是第五师团的部队，在朝鲜汉城南面的成欢驿打响了甲午战争的第一枪。可以毫不客气的说，这支部队的身上到处都沾染着中国人民的鲜血，是中国人的死敌。

　　临沂是徐州东北的要地，如果有失，徐州将暴露在机动能力超强的敌精锐部队的面前，我军将全局被动。面对这样的一个老奸巨滑又凶猛剽悍的对手，第五战区的李长官无奈之下，只能调动原先在江苏海州（即现在的连云港）担任海防任务的庞炳勋部第三军团，在临沂建立多道防御阵地，进行逐次抵抗，要求务必拖住敌军，挡住日军第5师团的正面攻击，等待从南线抽调机动兵力驰援。

　　庞炳勋部第三军团，虽然部队的架子很大，实际上第三军团只有一个四十军，该军辖第三十九师，第三十九师辖第一一五、第一一六旅2个旅，每个旅下属两个团，加上第三军团直属一个团，整个第三兵团只有五个团的部队。而且，庞

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